会社の形態（パートナーシップ・LLC・株式会社）
Business Structures
この記事のポイント① ゼネラル・パートナーシップgeneral partnership のパートナーは、全員が無限責任
② LLClimited liability company と 株式会社corporation の出資者は有限責任
③ 取締役は 経営判断の原則business judgment rule で守られるが、忠実義務・注意義務を負う
② LLClimited liability company と 株式会社corporation の出資者は有限責任
③ 取締役は 経営判断の原則business judgment rule で守られるが、忠実義務・注意義務を負う
1形態の比較
Comparing entities
| 形態 | 出資者 | 責任 | 設立 |
|---|---|---|---|
| 個人事業（sole proprietorship） | 事業主 | 無限責任 | 手続なし |
| ゼネラル・パートナーシップ（GP） | パートナー | 全員が連帯して無限責任 | 合意だけで成立 |
| リミテッド・パートナーシップ（LP） | GP＋有限責任パートナー | GPは無限、LPは出資額まで | 州に届出 |
| 有限責任パートナーシップ（LLP） | パートナー | 他のパートナーの過失には責任なし | 州に登録 |
| LLC | メンバー | 出資額まで | 州に設立届（articles of organization） |
| 株式会社 | 株主 | 出資額まで | 州に定款（articles of incorporation） |
2パートナーシップ
Partnerships
- パートナーは、通常の業務の範囲でパートナーシップを代理できる
- パートナーの持分を譲渡しても、譲受人はパートナーにならない（損益の分配を受ける権利だけ）
- 損益の分け方を決めていなければ均等に分ける（出資の割合ではない）
- 新しく加わったパートナーは、加入前の債務について出資額までしか責任を負わない
- 有限責任パートナーが経営に参加すると、無限責任を負うことがある（州による）
3株式会社
Corporations
| 内容 | |
|---|---|
| 株主 Shareholders | 取締役を選び、合併・定款変更などの重要事項を決める。新株を優先して買う権利（preemptive rights）は定款で定めた場合だけ |
| 取締役 Directors | 会社の方針を決め、役員を選ぶ。忠実義務（duty of loyalty）と注意義務（duty of care）を負う |
| 役員 Officers | 日々の経営を行う会社の代理人 |
| 経営判断の原則 Business judgment rule | 誠実に、十分な情報にもとづいて判断していれば、結果が悪くても責任を問われない |
| 法人格否認 Piercing the corporate veil | 会社と株主の財産の混同、詐欺目的などのとき、株主が個人で責任を負う |
| 代表訴訟 Derivative suit | 会社が取締役の責任を追及しないとき、株主が会社に代わって訴える |
4この記事の英単語
Key terms
general partnership
ゼネラル・パートナーシップ
limited partnership
リミテッド・パートナーシップ
limited liability company
有限責任会社（LLC）
articles of incorporation
定款
preemptive rights
新株引受権
duty of care
注意義務
duty of loyalty
忠実義務
business judgment rule
経営判断の原則
piercing the corporate veil
法人格否認
derivative suit
代表訴訟
→ 発音・例文は「USCPA英単語」ページと、単語帳『Before USCPA』で確認できます。
5確認問題
Practice questions — 本試験と同じく英語で解いてみよう
米国の契約法・統一商事法典（UCC）・連邦法の一般的な考え方を、本サイトが日本語で要約・解説したものです。英文・設例・問題は本サイトが作成したもので、条文の原文ではありません。州によって扱いが異なる場合があります。