事業体の選択・設立と清算
Entity Selection, Formation and Liquidation
この記事のポイント① どの事業体にするかは、責任・課税の回数・損失の使い方・所有者の制限で選ぶ
② 法人の設立で資産を出資しても、出資者が80%以上を支配すれば損益なし（351条Section 351）
③ LLCは チェック・ザ・ボックスcheck-the-box で課税の扱いを選べる
② 法人の設立で資産を出資しても、出資者が80%以上を支配すれば損益なし（351条Section 351）
③ LLCは チェック・ザ・ボックスcheck-the-box で課税の扱いを選べる
1事業体の選択
Choice of entity
| C法人 C corporation | S法人 S corporation | パートナーシップ・LLC Partnership / LLC | |
|---|---|---|---|
| 課税 | 法人と配当の二重課税 | パススルー（原則1回） | パススルー |
| 損失 | 法人の中にとどまる | 株主が使える（ベーシスまで） | パートナーが使える（債務もベーシスに入る） |
| 所有者の制限 | なし | 100人以下、1種類の株など | なし |
| 所有者の給与 | 給与として控除 | 給与として控除（適正な報酬） | 保証支払 |
| 自営業税 | なし（給与にFICA） | 分配には自営業税なし | 一般のパートナーの所得に自営業税 |
2351条の設立
Section 351 formation
| ルール | 内容 |
|---|---|
| 要件 | 出資者（グループ）が出資の直後に議決権と株式の80%以上を支配 |
| 損益 | 株式だけを受け取れば損益なし。現金など（boot）を受け取れば、その分まで利益 |
| 役務の提供 | 役務で受け取った株は、その時価が所得 |
| 株主のベーシス | 出資した資産のベーシス ＋ 認識した利益 − 受け取ったboot − 法人が引き受けた債務 |
| 法人のベーシス | 出資者のベーシス ＋ 出資者が認識した利益 |
英語で読む
No gain or loss is recognized when property is transferred to a corporation solely in exchange for stock if the transferors are in control (at least 80%) immediately after the exchange.
出資者が交換の直後に80%以上を支配していれば、株式だけと交換に資産を法人に移しても、損益は認識しない。
3LLCの課税の選択
Check-the-box rules
| LLCのメンバー | 何もしなければ | 選択すれば |
|---|---|---|
| 1人 | 個人事業として扱う（disregarded entity） | 法人として課税（さらにS法人も選べる） |
| 2人以上 | パートナーシップとして扱う | 法人として課税 |
一度選択を変えると、原則として60か月は再び変えられません。
4この記事の英単語
Key terms
choice of entity
事業体の選択
double taxation
二重課税
Section 351
351条（法人設立時の非課税出資）
control (80%)
支配（80%以上）
boot
boot（株式以外の対価）
carryover basis
引き継ぎベーシス
check-the-box regulations
チェック・ザ・ボックス規則
disregarded entity
無視される事業体
reasonable compensation
適正な報酬
self-employment tax
自営業税
→ 発音・例文は「USCPA英単語」ページと、単語帳『Before USCPA』で確認できます。
5確認問題
Practice questions — 本試験と同じく英語で解いてみよう
内国歳入法（IRC）とIRSの公開資料の考え方を、本サイトが日本語で要約・解説したものです。英文・設例・問題は本サイトが作成したものです。金額の基準は毎年改定され、2025年の税制改正（OBBBA）で変わった項目もあるため、受験する時期の税法で確認してください。